Ovivo-Investors-AGM-0915-FR

Ovivo dépose sa circulaire de sollicitation de procurations en vue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 9 septembre 2016

Montréal, Canada, le 10 août 2016

 

Ovivo Inc. (TSX:OVI.A, TSX:OVI.B) (« Ovivo » ou la « Société ») annonce qu’elle a déposé sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») et documents connexes auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières en vue de son assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») qui se tiendra à 10 h 00 (heure de Montréal) le 9 septembre 2016 à l’Hôtel Omni Mont‑Royal, Salon Automne, 1050, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3A 2R6. La circulaire et documents connexes ont été envoyés par la poste aux actionnaires dont les noms figurent aux registres d’Ovivo à la date de référence du 29 juillet 2016, lesquels ont le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter lors de l’assemblée. La circulaire, que les actionnaires devraient recevoir dans les prochains jours, est également disponible sur www.ovivowater.com et sur www.sedar.com.

Le 29 juillet 2016, la Cour supérieure du Québec a émis une ordonnance provisoire autorisant notamment la tenue de l’assemblée.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, adopter une résolution spéciale approuvant un plan d’arrangement statutaire (l’« arrangement ») aux termes de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Selon ce que prévoit l’arrangement, SKion Water International GmbH (l’« acheteur ») fera l’acquisition de toutes les actions subalternes comportant droit de vote de catégorie A (les « actions subalternes comportant droit de vote ») et de toutes les actions à vote multiple de catégorie B (les « actions à vote multiple » et, collectivement avec les actions subalternes comportant droit de vote, les « actions ») émises et en circulation moyennant une contrepartie de 4,00 $ au comptant par action.

L’offre de 4,00 $ l’action représente une prime de 28,2 % sur le cours de clôture des actions subalternes comportant droit de vote de 3,12 $ à la Bourse TSX en date du 12 juillet 2016, de même qu’une prime de 38,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 30 derniers jours jusqu’au 12 juillet 2016 inclusivement des actions subalternes comportant droit de vote à la Bourse TSX de 2,90 $ et une prime de 64,1 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 90 derniers jours jusqu’au 12 juillet 2016 inclusivement des actions subalternes comportant droit de vote à la Bourse TSX de 2,44 $. Le prix d’achat représente aussi une prime de 17,6 % sur le cours de clôture des actions à vote multiple de 3,40 $ à la Bourse TSX en date du 11 juillet 2016, de même qu’une prime de 36,9 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 30 derniers jours jusqu’au 11 juillet 2016 inclusivement des actions à droit de vote multiple à la Bourse TSX de 2,92 $ et une prime de 67,0 % sur le cours moyen pondéré selon le volume des 90 derniers jours jusqu’au 11 juillet 2016 inclusivement des actions à vote multiple à la Bourse TSX de 2,40 $. La valeur d’entreprise totale de l’opération est d’environ 185 millions de dollars, y compris la prise en charge de la dette, ce qui équivaut à environ 11x le BAIIA[1]) des douze derniers mois et un ratio cours bénéfice de 31x en date du 31 mars 2016.

Pour être valide, l’arrangement doit être approuvé par une résolution spéciale adoptée par au moins i) deux tiers des voix exprimées par les porteurs des actions à vote multiple eux‑mêmes présents ou représentés par procuration à l’assemblée, votant distinctement en tant que catégorie, ii) deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions subalternes comportant droit de vote eux‑mêmes présents ou représentés par procuration à l’assemblée, votant distinctement en tant que catégorie, iii) une majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions à vote multiple et d’actions subalternes comportant droit de vote (autres que la Caisse de dépôt et placement du Québec, (la « Caisse »)) eux‑mêmes présents ou représentés par procuration à l’assemblée, votant distinctement par catégorie. L’arrangement est assujetti à certaines conditions de clôture dont notamment l’approbation des actionnaires et celle de la Cour. Des détails supplémentaires portant sur l’arrangement et la procédure de vote sont présentés dans la circulaire. Il est prévu que l’arrangement soit finalisé en septembre 2016.

Le conseil d’administration de la Société recommande à l’unanimité (François R. Roy, qui est un administrateur de la Société et de la Caisse, s’étant abstenu de voter) aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement, pour les motifs énumérés à la circulaire.

Ovivo a retenu les services de Kingsdale Shareholder Services pour agir à titre d’agent
de sollicitation de procurations et pour répondre aux questions des actionnaires.
On peut communiquer avec Kingsdale Shareholder Services soit par i) courriel au contactus@kingsdaleshareholder.com, ii) par téléphone au 1 855 682‑8087 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 867‑2272 (pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord, les banques et les courtiers), ou iii) par la poste au Kingsdale Shareholder Services, The Exchange Tower, 130 King Street West, Bureau 2950, C.P. 361, Toronto (Ontario) M5X 1E2.

[1] Voir la rubrique 14 intitulée « Conciliation des mesures financières non conformes aux IFRS » du rapport de gestion.

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